Favier Dubois & Spagnolo

La valuacion de las acciones y participaciones en las sociedades cerradas. Marco legal, clausulas contractuales y propuestas

Febrero 25, 2014Sociedades0
Errepar, DSE, Nro. 316, Tomo XXVI, Marzo 2014.
Por Eduardo M. Favier Dubois (PATER) y Eduardo M. Favier Dubois (H).

La determinación del valor de las acciones o participaciones de las sociedades cerradas es un tema que genera conflictos en los casos de transferencia, derecho de preferencia, retiro de un socio, sucesión o divorcio, dado que no existe un mercado secundario con aptitud para fijar el precio, la normativa legal no es clara y los métodos técnicos a aplicar son múltiples.
En este trabajo los autores, luego de pasar revista de los diversos métodos de valuación, del marco legal vigente y de algunos modelos usuales, postulan la posibilidad legal de incorporar en los estatutos y protocolos cláusulas específicas para la determinación de los valores de las acciones y participaciones, proponiendo contenidos completos tendientes a dar seguridad a las partes involucradas y a lograr equidad en las relaciones societarias.

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¿Es responsable el síndico societario por el abuso de derecho del directorio?

Febrero 25, 2014Sociedades0
Errepar, DSE, Nro. 315, Tomo XXVI, Febrero 2014.
Por Eduardo M. Favier Dubois (PATER) y Eduardo M. Favier Dubois (H).

Los hechos del fallo y su doctrina.

En una sociedad profesional dedicada a la prestación de servicios médicos, el directorio dispuso el cese en la utilización de instalaciones por parte de dos socios médicos que lo venían haciendo.
Al efecto se invocaron expresiones indebidas e inconductas atribuibles a los socios causantes y facultades discrecionales en la materia conferidas al directorio por los estatutos y reglamentos.
Impugnada judicialmente la decisión del directorio, en un primer fallo la Cámara la declara nula por considerar que constituye una sanción sin sustanciación previa y que si bien el directorio poseía facultades para la decisión lo habría hecho mediante una conducta abusiva en el marco de un conflicto intra societario entre mayoría y minoría.
Posteriormente, ante el reclamo de daños por parte de uno de los accionistas afectados, en el fallo comentado la Cámara declara la responsabilidad solidaria del  directorio y admite la reparación del daño moral hasta cierto monto.
Al mismo tiempo, el fallo declara la responsabilidad solidaria del síndico por considerar que si bien tal funcionario no responde por la gestión, no podía ignorar el abuso de derecho que la decisión implicaba al tener conocimiento del conflicto societario.
En definitiva, la doctrina del fallo, en lo que a la responsabilidad del síndico se refiere, reafirma la no responsabilidad del síndico por los actos de gestión del directorio pero extiende la responsabilidad del funcionario a aquellos actos que, aun habiendo satisfecho las exigencias legales, estatutarias y reglamentarias de validez, fueran cumplidos con abuso de derecho y conocimiento del síndico sobre el mismo.
A efectos de evaluar las conclusiones del fallo entendemos de utilidad analizar previamente las funciones de la sindicatura, su reglamentación legal y el estado actual de doctrina y jurisprudencia en la materia.

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