Favier Dubois & Spagnolo

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA Y EL PLAN DE INVERSION EMPRESARIAL

43° CONVENCION NOTARIAL. AÑO 2018.
TEMA III

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA Y EL PLAN DE INVERSION EMPRESARIAL

Eduardo M Favier Dubois y Oscar Cesaretti.

LA SAS CONSTITUYE LA FIGURA IDONEA PARA LA PLANIFICACION DE LA INVERSION EMPRESARIAL AL PERMITIR VIA LA FIGURA DE LOS CONTRATOS CONEXOS REGLAMENTAR LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Y EVENTUALMENTE LAS SANCIONES POR SU INCUMPLIMIENTO MEDIANTE LA EXCLUSIÓN SOCIAL AL MARGEN DEL RIGIDO ESQUEMA DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES. LOS AVATARES DE DICHO INCUMPLIMIENTO ENCUENTRAN EN EL MECANISMO ARBITRAL INSTITUCIONAL EL CANAL PARA SU MATEREALIZACIÓN EN CASO DE CONFLICTO ENTRE SOCIOS.

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LA “SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA” COMO “TIPO IDEAL” PARA LAS EMPRESAS FAMILIARES

marzo 27, 2018Sociedades0

Primera Jornada sobre c y f de la SAS. Tema IV. Mar del Plata, Abril 2018. FIDAS

LA “SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA”

COMO “TIPO IDEAL” PARA LAS EMPRESAS FAMILIARES

 

Por Eduardo M. FAVIER DUBOIS[1]y Lucía SPAGNOLO[2]

 

I.-SUMARIO.

1.-En la “Sociedad por Acciones Simplificada”, por su régimen de prelación normativa sobre la ley 19.550, los socios tienen gran libertad para incorporar a sus estatutos las cláusulas relativas a los derechos de los socios y a sus relaciones con la sociedad, con el único límite de no afectar a terceros acreedores.

2.-Ello determina que la SAS sea un “tipo ideal” para las empresas familiares en tanto les permite que den fuerza legal a una serie de reglas de su “ADN” al poder incorporar a sus estatutos: la prohibición de transferencia de acciones por diez años, la admisión de la “autofinanciación” y de los honorarios sin dividendos, la gestión y resolución extrajudicial de los conflictos, el mantenimiento en el tiempo de la unidad de la gestión, y las cláusulas de los acuerdos sociales y del “protocolo de empresa familiar” con valor legal y plena oponibilidad.

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Nace una estrella: La “Sociedad por Acciones Simplificada” con libertad estatutaria.

Primera Jornada sobre c y f de la SAS. Tema V. Mar del Plata, Abril 2018. FIDAS

 

NACE UNA ESTRELLA: LA “SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA” CON LIBERTAD ESTATUTARIA

 

Por Eduardo M. FAVIER DUBOIS[1]y Lucía SPAGNOLO[2]

 

I.-SUMARIO.

 

1.-La “Sociedad por Acciones Simplificada” es el último paso de un largo camino hacia la simplificación societaria y es hoy una nueva “estrella” llamada a revolucionar al sistema societario en tanto lo privatiza, lo digitaliza, lo desjudicializa y lo conquista.

2.-Dicho tipo social es útil no solo para “emprendedores” sino particularmente para “empresas familiares”, como así para ser utilizada como “holding” y para la titularidad individual de inmuebles.

3.-Siendo su mayor ventaja la libertad estatutaria, que incluso admite incorporar los “pactos de socios”, resulta conveniente prever en sus estatutos la aplicación o no de determinadas reglas de la ley 19.550.

4.-El nudo gordiano de la interpretación pasa por admitir la validez de cualquier cláusula que se refiera a las relaciones de los socios entre sí y respecto de la sociedad. En cambio, ninguna cláusula que cercene los derechos de los acreedores sociales podra ser válida.

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Las SAS son el traje más favorable a la cultura de una empresa familiar pero contadores las resisten

febrero 27, 2018Prensa0

Nota publicada en El Cronista el día Lunes 26 de febrero de 2018

 

Las SAS son el traje más favorable a la cultura de una empresa familiar pero contadores las resisten

Sociedad por acciones simplificada y empresa familiar. Dos astros alineados, por Eduardo Favier Dubois y Lucía Spagnolo

febrero 27, 2018Prensa0

De próxima aparición. 

UN NUEVO TIPO SOCIETARIO PERMITE AL PEQUEÑO EMPRESARIO JUGAR EN LAS GRANDES LIGAS: LA ‘SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA’ (“S.A.S.”)

mayo 24, 2017Prensa, Sociedades1

UN NUEVO TIPO SOCIETARIO PERMITE AL PEQUEÑO EMPRESARIO JUGAR EN LAS GRANDES LIGAS: LA ‘SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA’ (“S.A.S.”).

Por Eduardo M. FAVIER DUBOIS [1]

La minusvalía de los pequeños empresarios argentinos pareciera estar llegando a su fín. Siempre recelaron de sus hermanos mayores, los empresarios medianos y grandes que, al contar con más recursos financieros y humanos, podían formalizarse como “sociedades anónimas” y, por ende, tener un “presidente”, mostrar un “directorio” y reunir a una “asamblea”, llevar su registro de socios en un libro privado y dividir su capital en acciones, lo que les permitía diferenciar distintas categorías de socios y financiarse con inversores. También tenían la posibilidad de constituir sociedades “unipersonales”, o sea de un solo socio, siempre que tuvieran un síndico y la fiscalización permanente de la Inspección General de Justicia.

En cambio, los pequeños empresarios estaban condenados a ser  solo los “gerentes” de una S.R.L., a figurar como dueños de cuotas en el registro público de comercio, con los riesgos de embargos e inhibiciones de acreedores, y a tener que acudir a sus parejas, parientes o amigos para hacer aparecer a otro socio cuando el negocio era de un solo dueño, con el riesgo de futuros conflictos.

Ahora, a partir de la vigencia de la ley 27.349 de emprendedores, esas diferencias terminaron. Los pequeños empresarios, al igual que medianos y grandes, pueden constituir “sociedades por acciones simplificadas” y, de esa forma, sin ver aumentados sus costos de funcionamiento, tener una sociedad que puede ser “unipersonal” sin fiscalización interna o externa,  que optativamente puede tener “presidente”, “directorio” y “asamblea”, y que puede emitir “acciones” que se registran en un libro privado, todo como si fueran sociedades anónimas, pero sin los costos de constitución y funcionamiento de éstas ya que se pueden hacer con un capital mínimo y por instrumento privado con certificación bancaria, presentarse por “estatuto modelo” para inscribirse dentro de las 24 horas,  lograr el CUIT en igual plazo, como así una cuenta bancaria en trámite express, sin quedar sujetas a la fiscalización de la Inspección General de Justicia ni a la presentación de sus balances anuales a dicho organismo.

Además de tan democrática igualación, quienes opten por constituir una S.A.S gozarán de las siguientes ventajas: la posibilidad de captar capitales mediante diversos tipos de acciones o por medio del “crowdfunding” (financiamiento por plataforma de internet controlada por la Comisión Nacional de Valores), reconocer prestaciones accesorias de servicios pasados y futuros, mantener aportes irrevocables de capital hasta por dos años, la posibilidad de prohibir la transmisión de acciones por diez años, la invitación a resolver los conflictos por negociaciones y arbitraje, el uso de las nuevas tecnologías para los actos societarios y para los registros contables, y la preeminencia de las cláusulas incorporadas a sus estatutos por encima de las normas intrasocietarias de la ley 19.550.

Es tan atractivo este nuevo “tipo” societario, que la ley da oportunidad a las actuales S.A. y S.R.L. -con excepción de las que coticen en bolsa, estén participadas por el Estado, requieran valores al público o exploten concesiones o servicios públicos- para que opten por transformarse en “S.A.S.” y gocen también de sus ventajas, mediante un procedimiento que, al igual que el estatuto modelo, hoy está en vías de inminente reglamentación por la Inspección General de Justicia.

[1] Doctor en Derecho. Profesor Titular de Derecho Comercial en las Facultades de Derecho y de Ciencias Económicas de la UBA. www.favierduboisspagnolo.com

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