Favier Dubois & Spagnolo

La incorporación de los herederos del socio fallecido en las sociedades comerciales y Empresas Familiares

abril 30, 2013Empresa Familiar0

La muerte del socio produce diversos efectos sobre la sociedad comercial de la que éste forma parte, los cuales dependen de varias circunstancias siendo las principales el tipo social de que se trate y la cantidad de socios.

Tales efectos pueden importar, ora la disolución en la sociedad, por pérdida de la pluralidad si la misma  no se reconstruye en la sociedad de dos socios o por verificarse otra causal, ora la resolución parcial del contrato, según el tipo de que se trate, con la correspondiente reducción del capital.

También la muerte conlleva diversas situaciones para los herederos que pueden derivar de la ley o de la existencia o no de cláusulas contractuales en materia de incorporación o no incorporación de herederos, incluyendo las opciones recíprocas y preferencias, de limitaciones a la transferencia de partes sociales, cuotas o acciones, de la unificación de la personería y del modo de valorar y pagar la participación social del causante a sus sucesores.

A ésta última cuestión puede sumarse la situación del cónyuge del socio fallecido, no solo como heredero de los bienes propios sino, sobre todo, como socio de los bienes gananciales, en el caso participaciones sociales, pertenecientes a una sociedad conyugal que se ha disuelto por la muerte y debe ser liquidada.

A tales temas se suman, cuando el heredero forzoso o el ex cónyuge están en situación legal o contractual de incorporarse a la sociedad, las problemáticas relativas al momento en que pueden ejercer los derechos del socio y, en particular, la de su legitimación para impugnar decisiones asamblearias.

En la presente colaboración realizaremos un análisis panorámico de tales cuestiones para comentar un reciente fallo judicial en materia de impugnación de decisión asamblearia por parte del cónyuge del socio fallecido en una sociedad anónima.

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